公司人格否認(rèn)制度是什么意思

公司人格否認(rèn)制度，又稱“刺破公司的面紗或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對(duì)公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。

在公司人格否認(rèn)中，保護(hù)的就是債權(quán)人的權(quán)利。對(duì)債權(quán)人來(lái)說(shuō)，他可以就這個(gè)債權(quán)，找其中的任何一個(gè)股東來(lái)清償債務(wù)。對(duì)公司內(nèi)部來(lái)說(shuō)，應(yīng)當(dāng)看成一個(gè)整體，公司與股東之間、股東與股東不能相互推拖公司對(duì)外的債務(wù)(公司或其內(nèi)部股東不許推債、逃債)。其目的在于保護(hù)債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益，從而否定股東的有限責(zé)任，要求股東對(duì)法人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的一種法律制度。

公司人格否認(rèn)制度的特征

(1)公司已合法地取得了法人資格。只有這種合法公司的法人才能成為法人人格否認(rèn)制度的作用對(duì)象，也是法人人格否認(rèn)制度與法人瑕疵設(shè)立的責(zé)任制度相區(qū)別的基本依據(jù)。也只有這樣的公司，股東才享有公司的獨(dú)立人格，其人格才有濫用的可能，才有適用公司人格否認(rèn)的必要。

(2)公司的股東濫用了公司人格。股東濫用了公司制度的一些特權(quán)，如利用公司制度規(guī)避法律或債務(wù)、損害公司的獨(dú)立性等，致使法律承認(rèn)公司法人制度的實(shí)效性受到損害。法律賦予了公司獨(dú)立的人格，股東享有有限責(zé)任的優(yōu)惠。但股東享有權(quán)利的同時(shí)，必須維護(hù)公司的獨(dú)立人格，保證其行為的合法性。如果股東無(wú)視公司的行為規(guī)范，危害公司及債權(quán)人利益，則可能導(dǎo)致公司人格否認(rèn)的適用。

(3)公司人格的濫用侵害了債權(quán)人的合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益。法律在承認(rèn)公司的獨(dú)立性尤其是承認(rèn)公司有限責(zé)任的同時(shí)，也對(duì)股東與公司的關(guān)系作了一系列限制，以維護(hù)交易安全、債權(quán)人利益和社會(huì)公共利益。倘若股東濫用了債權(quán)人的合法權(quán)益或社會(huì)公共利益，客觀上已實(shí)施有悖債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益的行為，背離了公司制度的社會(huì)性和公共性，則必然有悖于設(shè)計(jì)公司制度的初衷，此時(shí)沒(méi)有必要承認(rèn)其人格。

(4)公司人格否認(rèn)是一種對(duì)公司法人人格的個(gè)案否定。在這種情況下，對(duì)法人人格的否定不是對(duì)公司人格徹底的、終極性的否定，不是對(duì)公司人格全面的永久的剝奪，而是在特定的法律關(guān)系中對(duì)公司人格暫時(shí)的否定。公司的獨(dú)立人格在某些方面被否認(rèn)，并不影響承認(rèn)公司在其他方面還是獨(dú)立的法人。這種法律關(guān)系如果沒(méi)有法律規(guī)定的取消公司人格的情形出現(xiàn)，公司人格將繼續(xù)存在。

公司人格否認(rèn)的效力范圍

公司人格否認(rèn)原則的效力范圍僅限于特定法律關(guān)系中，通常公司的獨(dú)立人格在某方面被否認(rèn)，并不影響到承認(rèn)公司在其他方面仍是一個(gè)獨(dú)立自主的法人實(shí)體。因此，公司人格否認(rèn)的效力是對(duì)人的而非對(duì)世的;是基于特定原因的，而非普遍適用的。人格否認(rèn)制度僅在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)方得適用。因?yàn)椋揪哂凶銐蛸Y產(chǎn)情況下，債權(quán)人因其利益已能獲得保障，故無(wú)必要要求股東承擔(dān)責(zé)任。

只適用于審判程序中，不應(yīng)擴(kuò)展至諸如執(zhí)行程序甚或行政執(zhí)法程序，亦不適用于商事仲裁程序。從英美國(guó)家的審判實(shí)踐看，運(yùn)用該規(guī)則必須非常慎重，這樣才能起到個(gè)案否認(rèn)人格，但提升公司整體信譽(yù)的作用。如果擴(kuò)張至審判以外的程序，公司的人格面臨不同機(jī)關(guān)的審查，易于在實(shí)踐中出現(xiàn)濫用否認(rèn)權(quán)、本末倒置的局面，削弱了獨(dú)立法人和股東有限責(zé)任的基礎(chǔ)地位。而且，對(duì)于特定案例中揭開公司面紗、忽略公司獨(dú)立人格的決定，不做擴(kuò)張性的解釋，即在個(gè)案中繞開、忽略或無(wú)視公司的獨(dú)立人格，并不意味著全面和永久性地消滅公司的獨(dú)立人格。公司人格否認(rèn)是法律最高價(jià)值----公平、正義在法人制度上的體現(xiàn)和反映。但是在適用上應(yīng)當(dāng)慎重，需要具備以下三個(gè)成立要件：

1、公司設(shè)立合法有效，并已取得獨(dú)立人格。公司人格否認(rèn)適用的對(duì)象只能是具有合法有效之獨(dú)立人格的公司，因?yàn)楣蓶|只有在這樣的公司中才能享有有限責(zé)任制度的優(yōu)惠，其獨(dú)立人格才有被濫用的可能，才有適用人格否認(rèn)的前提條件。在公司未取得獨(dú)立人格或取得獨(dú)立人格但被依法取消的情況下，法律已對(duì)相關(guān)各方的利益規(guī)定了特定的救濟(jì)方法，因此沒(méi)有適用公司人格否認(rèn)的必要。

2、股東存在濫用公司人格的行為。股東存在濫用公司人格的行為，這是公司人格否認(rèn)適用的前提條件。由于公司人格否認(rèn)制度源于英美法系的判例，是以到目前為止，只有英國(guó)公司法和德國(guó)有限責(zé)任公司法中對(duì)公司人格濫用行為作出某些規(guī)定，如英國(guó)在1948年的公司法第31條中就規(guī)定，公司股東如果知道公司在不足法定最少股東人數(shù)的情況下經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)已達(dá)6個(gè)月，則股東對(duì)公司的所有債務(wù)應(yīng)予負(fù)責(zé)。

3、公司人格濫用行為客觀上損害了債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益。這表明股東對(duì)公司人格的利用，已逸出公司法人制度的社會(huì)目的之外，違背了公司法人制度的公平、正義的價(jià)值目標(biāo)，法律當(dāng)然不能承認(rèn)這種濫用行為。這里要特別注意以下兩點(diǎn)：

一是公司人格濫用行為必須造成了損害后果。公司人格獨(dú)立、股東有限責(zé)任以及公司人格否認(rèn)的宗旨均在于如何將利益和風(fēng)險(xiǎn)公平地分配于公司的出資者和公司的債權(quán)人或其他相關(guān)利益人之間，以實(shí)現(xiàn)一種利益均衡。股東濫用公司人格，則必須破壞這種利益均衡體系，就可能導(dǎo)致公司債權(quán)人利益受到損害。對(duì)于公司的債權(quán)人或其他相關(guān)利益人來(lái)說(shuō)，他們并不關(guān)注也無(wú)法關(guān)注公司股東是否濫用了公司人格，只是關(guān)注自己遭受了損失，而這種損失與股東濫用公司人格有關(guān)。所以需要通過(guò)公司人格否認(rèn)來(lái)追究濫用公司人格的股東的責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)一定的利益補(bǔ)償。判斷公司人格濫用行為所造成的損害，既要考慮現(xiàn)實(shí)的，也要考慮潛在的;既可能是國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，也可能是公司債權(quán)人的利益或其他第三人的利益。如果僅有公司人格濫用行為，但未造成任何第三人利益或國(guó)家、社會(huì)公共利益的損害，也未規(guī)避法定義務(wù)或約定義務(wù)，則不應(yīng)適用公司人格否認(rèn)制度。

二是公司人格濫用行為與實(shí)際民事?lián)p害之間存在因果關(guān)系。因果關(guān)系的存在是追究濫用公司人格行為法律責(zé)任的基礎(chǔ)，這就要求受損害的當(dāng)事人必須能夠證明其所受到的損害與濫用公司人格的不當(dāng)行為之間存在因果關(guān)系，否則，其向法院提請(qǐng)否認(rèn)公司人格的訴訟請(qǐng)求，不能得到法院的支持。